AKCIOVÁ SPOLEČNOST

Akcie -je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva a povinnosti akcionáře

Tato práva jsou:

a) majetková

- Právo nakládat s akcií (prodat)

- Právo podílet se na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení

- Právo na podíl na likvidačním zůstatku

b) společenstevní

-   Právo účastnit se valné hromady a hlasovat

-   Právo být volen do orgánů společnosti, právo navrhovat řešení různých otázek do programu jednání valné hromady

Podoba akcie

- Listinná

- Zaknihovaná

Akcie musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,

d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.

Jmenovitá hodnota akcie

- Je částka, kterou se akcie podílí na základním kapitálu společnosti tzn.že součet jmenovitých hodnot emitovaných akcií musí odpovídat hodnotě základního kapitálu

- Akcie jedné společnosti můžou mít různou jmenovitou hodnotu

§ 156 Forma akcie

1) Akcie na jméno – u této formy vede společnost seznam akcionářů a každá změna musí být v tomto seznamu uvedena

2)  akcie na majitele – je volně převoditelná a práva spojená touto akcií vykonává ten kdo ji předloží

Dividenda

- Část zisku akcionáře připadající na 1 akcii, a její výše se odvíjí od jmenovité hodnoty akcie

-

Zaměstnanecké akcie

- Je zvláštní druh akcií na jméno jejichž vlastníky mohou být současní či bývalí zaměstnanci společnosti

- Jsou s nimi spojeny určité výhody, zaměstnanci je mohou získat zdarma či výhodně

- Jejich celková hodnota nesmí přesáhnout 5% zákl.kap.

Prioritní akcie

- zvláštní druh akcií nimiž je spojeno přednostní právo na dividendu a jsou určeny pro členy představenstva a dozorčí rady

ZALOŽENÍ AS

§ 162

- Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli

- Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.

Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat

a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhovaný základní kapitál,

c) formu „akc.spol. nebo a.s.“

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele.

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

g) určení správce vkladu

i) návrh stanov.

Základní kapitál AS

- veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč

- Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.

§ 163a Emisní kurs akcie

- Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.

- Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.

Způsoby založení AS (jde o možnost získání zákl. kap.)

- Na základě veřejné nabídky

- Bez veřejné nabídky akcií

Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií

§ 164

- Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií.

- Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit.

- Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě

- K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů

Zápis zahrnuje:

1. počet akcií
2. jmenovitou hodnotu
3. formu
4. podobu
5. druh upisovaných akcií
6. emisní kurz
7. firmu, název p.o., a sídlo
8. jméno a bydliště f.o. která je upisovatelem
9. podpis jinak je upsání neúčinné

- Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady.

- Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií.

- Pokud byl úpis akcií úspěšný tzn. Společnost získala potřebnou výši navrhovaného základního kapitálu

- Musí zakladatelé do 60 dnů od tohoto úpisu svolat ustavující valnou hromadu

- Bylo-li upisování neúspěšné musí zakladatelé vrátit vybrané peníze bez zbytečného odkladu

Ustavující valná hromada

- Kromě zakladatelů se jí účastní ti upisovatelé, kteří splnily zákonem stanovené podmínky

- Tato valná hromada je způsobilá se usnášet pokud je na ni přítomna alespoň polovina těchto upisovatelů

Úkoly valné hromady

1. rozhodnout o založení společnosti
2. schválit stanovy
3. zvolit členy orgánů společnosti

-                                                 konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem

§ 172 Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií

- Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.

- Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.

- Poté co je a.s založena je podán návrh na zápis do OR

- Podává její představenstvo a podepisují všichni jeho členové

Stanovy A.S

Stanovy musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou

f) způsob svolávání valné hromady její působnost a způsob jejího rozhodování a způsob hlasování

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) postup při doplňování a změně stanov,

k) další údaje pokud to stanový zákon.

Orgány společnosti

Valná hromada

- Nejvyšším orgánem společnosti

- Valná hromada se koná nejméně jednou za rok a svolává ji představenstvo

- V pozvánce na VH musí být uveden pořad jednání VH

- Záležitosti, které nejsou uvedeny v tomto pořadu může VH rozhodnout jen za účasti a se souhlasem a za účasti všech

- Valnou hromadu tvoří na ni přítomní akcionáři

- Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci .

- VH je usnášení schopná pokud jsou na ni přítomni akcionáři jejíž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 30% zákl.kap.

- Přijetí usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných akcionářů tzn. Prostá většina

- V některých případech je zapotřebí kvalifikované většiny to je ²/₃ hlasů přítomných akcionářů (změna stanov, zvýšení či snížení kapitálu)

Kromě uvedených záležitostí do působnosti valné hromady patří:

- Rozhodování o schválení účetní uzávěrky rozdělení zisku a způsobu úhrady ztráty rozhodování o převodu podniku

O jednání VH se vytváří zápis do 30 dnů a kopie musí být vydána na požádání každému akcionáři

Představenstvo

- Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

- Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady

- Pokud nevyplývá ze stanov něco jiného jedná každý člen představenstva za společnost samostatně

- Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení účetní uzávěrku a návrh na rozdělení zisku a ztrát

Členové představenstva

- Musí být minimálně 3

- Funkční období určují stanovy nesmí přesáhnout 5 let

- Jsou voleni a odvoláváni VH

- Volí se svého předsedu

Vztahuje se na ně zákaz konkurence

- Nesmí podnikat v oboru stejném nebo obdobném ani vstupovat se společností do podobných obchodních vztahů

- Nesmí zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné os. obchody společnosti

- Nesmí se účastnit na podnikání jiné spol. jako společník s podobným předmětem podnikání

- Vykonávat činnost jako statutární orgán jiné pr.os. s jiným předmětem podnikání

Dozorčí rad

- dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

- Přezkoumává roční účetní uzávěrku a návrh na rozdělení zisku

- Všichni její členové jsou oprávněny nahlížet do všech dokladů a záznamů, které se týkají společnosti

Zásady:

- Nim. 3.os.

- Funkční období nax. 5.let

- Pokud má spol. více jak 50 zaměstnanců volí 1/3 dozorčí rady

- Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou, nebo os. oprávněnou podle zápisu v OR jednat jménem spol.

Zvýšení základního kapitálu společnosti

- Rozhoduje o něm valná hromada

Může být provedeno:

1)                      upisováním nových akcií

-                         jde o efektivní způsob zvýšení zákl.kap. protože do spol. se vkládá nový majetek může být proveden pouze v případě, že byl zplacen emisní kurz všech doposud vydaných akcií

-                         přednostní právo nevyužijí dochází k veřejné nabídce akcií

2)                      převodem z vlastních zdrojů společnosti

-                         jde o nominální zvýšení kapitálu a provádí se na základě údajů z účetní uzávěrky

a)                      zvýší se nominální hodnota stávajících akcií

b)                      vydáním nových akcií, které se rozdělí mezi stávající akcionáře

-                         oba způsoby navýšení kapitálu lze kombinovat

Snížení ZK a.s.

- rozhoduje o něm Valná hromada

- nejčastěji k němu dochází za účelem krytí ztráty spol., ale také z důvodů, že společnost má velký majetek, který již ke svému podnikání nepotřebuje a chce jej rozdělit mezi stávající akcionáře

může být provedeno několika způsoby:

1)                      upuštěním od vydání nezaplacených akcií

2)                      snížením nominální hodnoty stálých akcií

3)                      vzetí určitého množství akcií tím, že se vykoupí od akcionářů

4)                      vzetí akcií z oběhu na základě losování

-                         zvýšení i snížení ZK nabývá účinnosti až dnem zapsání do OR

Rezervní fond

- užívá se k úhradě ztráty spol.

- každá a.s. je povinna jej vytvářet v roce kdy poprvé vykázala zisk

- nejméně ve výši 20% ze zisku, nejvíce však do výše 10% ze ZK

- každý rok kdy je vykázán zisk se vždy doplňuje nejméně o 5% ze zisku do doby kdy dosáhne 20% zákl. kap.

Zrušení a likvidace a.s.

Platí obecné důvody pro zrušení

Při likvidaci:

Likvidátora jmenuje VH a likvidační zůstatek se rozdělí mezi akcionáře poměrem akcií